Neplatnost smlouvy

Každý podnikatel (tedy i společnost s ručením omezeným) se při výkonu své podnikatelské činnosti setkává s nutností vstupovat do smluvních vztahů s jinými podnikateli či nepodnikateli.

Těžko si lze představit podnikatele, který by při svém podnikání žádnou smlouvu neuzavřel.

Z tohoto důvodu je podstatné znát základní principy sjednávání a uzavírání smluv, na co si dát při uzavírání smluv pozor, jaká ustanovení se ve smlouvě mohou vyskytnout a co taková ustanovení pro společnost znamenají a jaké mají dopady. Může se stát, že smluvní strany nedodrží náležitosti, které jsou stanoveny právními předpisy buď obecně pro všechny smlouvy nebo i pro jednotlivé typy smluv, a takto uzavřené smlouvy by mohly být neplatné. To pak působí v obchodních vztazích četné komplikace a spory, kterým je možné se při lepší znalosti smluvního práva vyhnout.

Účelem tohoto článku nicméně není zabývat se samotným procesem uzavírání smluv, ale poukázat na případy, kdy smlouva, kterou strany uzavřely, má takovou vadu, že bude považována za neplatnou. Jaké to má pro smluvní strany důsledky?

Předně je třeba rozlišovat mezi tzv. neplatností absolutní a neplatností relativní.

Absolutní neplatnost nastává bez dalšího přímo ze zákona. V takovém případě se není třeba dovolávat neplatnosti smlouvy a v případě sporu soud smlouvu ani za neplatnou neprohlašuje - na takovou smlouvu se hledí, jako by vůbec nebyla učiněna. V případě, že si strany na základě neplatné smlouvy již plnily, půjde o bezdůvodné obohacení a smluvní strany jsou povinny si poskytnutá plnění vzájemně vrátit. K absolutní neplatnosti pak soud (nebo jiný státní orgán) přihlíží z úřední povinnosti i bez návrhu. Důležité rovněž je, že absolutní neplatnost právního úkonu (smlouvy) se nepromlčuje.

Příklad:

Jednatel společnosti s ručením omezeným uzavřel jménem společnosti smlouvu, na základě které koupil obraz od neznámého autora za 1 000 000 Kč. Obraz koupit nechtěl, ale prodávající mu vyhrožoval, že pokud smlouvu nepodepíše, ublíží jeho dceři. Taková smlouva je absolutně neplatná. Pokud se bude prodávající u soudu domáhat plnění z takovéto smlouvy a pokud jednatel v daném případě vylíčí okolnosti uzavření smlouvy a prokáže, že smlouva byla uzavřena z jeho strany pod nátlakem, soud přihlédne k tomu, že jde o absolutně neplatnou smlouvu z úřední povinnosti (aniž by to musela některá ze smluvních stran navrhovat) a žalobu zamítne.

Absolutní neplatnost nemůže být zhojena ani dodatečným schválením.

Příklad:

Pokud jednatel druhý den prohlásí, že smlouvu považuje za platnou a společnost z ní bude plnit, plní z neplatného právního úkonu. Je třeba ale v daném případě rozlišovat, zda se jeho projev vůle, bude-li akceptován druhou smluvní stranou, nemůže považovat za uzavření smlouvy nové. V takovém případě by došlo k uzavření nové smlouvy a plněno by bylo z této nové smlouvy. Typickým případem, kdy takový postup není možný, je případ, kdy zákon vyžaduje pro uzavření určité smlouvy písemnou formu, např. kupuje-li společnost nemovitost. Pokud by jednatel pod pohrůžkou podepsal smlouvu o koupi nemovitosti a druhý den by prohlásil, že z ní bude plnit, nelze tímto prohlášením zhojit absolutní neplatnost kupní smlouvy a musela by být v požadované formě uzavřena smlouva nová.

Relativní neplatnost smlouvy na rozdíl od neplatnosti absolutní nenastává ze zákona. Relativně neplatná smlouva působí právní následky, jako by byla platná, dokud se ten, kdo je neplatností dotčen, neplatnosti smlouvy nedovolá a tento projev nedojde druhému účastníkovi smlouvy. Neplatnosti smlouvy je přitom možné se dovolat pouze ve tříleté promlčecí době. Je třeba také upozornit na to, že neplatnosti se nemůže dovolávat ten, kdo ji sám způsobil.

Příklad:

Typickým příkladem relativně neplatných smluv jsou smlouvy uzavírané ohledně majetku patřícího do společného jmění manželů. Může se třeba stát, že manželé mají ve svém společném jmění obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným. Pokud jeden z nich obchodní podíl převede bez souhlasu druhého manžela a takový úkon není možné považovat za obvyklou správu majetku, pak je smlouva o převodu obchodního podílu neplatná. Je neplatná ale pouze relativně, tzn., že by se manžel, bez jehož souhlasu byla smlouva uzavřena, musel neplatnosti vůči novému nabyvateli obchodního podílu dovolat. Doručením tohoto projevu vůle je třeba na převod obchodního podílu pohlížet jako na neplatný právní úkon a smluvní strany jsou povinny si vrátit, co si vzájemně plnily.

Relativně neplatné jsou i smlouvy, které nebyly uzavřeny ve formě, jež si mezi sebou strany dohodly. Pokud si např. strany ve smlouvě sjednaly, že všechny změny smlouvy mohou být uskutečněny pouze písemně, pak případná dohoda o změně smlouvy, která bude uzavřena v jiné formě, bude relativně neplatná.

V občanském právu platí zásada, že všechny neplatné právní úkony jsou neplatné absolutně, pokud je zákon výslovně neprohlašuje za neplatné relativně. Případy, kdy jde o relativně neplatné právní úkony, jsou taxativně vypočteny v § 40a občanského zákoníku.

V ustanovení § 267 odst. 1 obchodního zákoníku je pak zakotvena další zásada, která stanoví, že v případě, kdy zákon stanoví neplatnost právního úkonu pouze na ochranu některého účastníka, může se této neplatnosti dovolávat pouze tento účastník. To ale neplatí pro smlouvy uzavřené podle části druhé obchodního zákoníku, tedy zejména pro smlouvy, jimiž se zakládají obchodní společnosti, smlouvy o převodu obchodního podílu apod.

Občanský zákoník pamatuje v ustanovení § 37 odst. 3 i na takové běžné případy, kdy smlouva je uzavřena s chybami v psaní a v počtech. V takovém případě občanský zákoník stanoví, že právní úkon (smlouva) není neplatný pro chyby v psaní a počtech, je-li jeho význam nepochybný.

V případě, že smlouva má takovou vadu, která způsobuje její neplatnost, neznamená to automaticky, že je neplatná celá smlouva. Ustanovení § 41 občanského zákoníku totiž stanoví, že v případě, kdy se důvod neplatnosti týká pouze části smlouvy, je neplatná pouze tato část. Co do zbytku je smlouva platná, ledaže by z okolností, za kterých byla uzavřena, vyplývalo, že neplatnou část nelze oddělit od ostatního obsahu.

Další významné ustanovení pro oblast obchodních závazkových vztahů je obsaženo v § 267 odst. 2 obchodního zákoníku, podle kterého je-li součástí jinak neplatné smlouvy dohoda o volbě práva nebo o volbě obchodního zákoníku podle ustanovení § 262 nebo dohoda o řešení sporu mezi smluvními stranami, pak jsou tyto dohody neplatné pouze v případě, že se na ně vztahuje důvod neplatnosti. Neplatnost těchto dohod se naopak netýká neplatnosti smlouvy, jejíž jsou součástí.