Uvádím zde příklad příloh k údajům nejčastěji zapisovaným do obchodního rejstříku v případě společnosti s ručením omezeným.
Další přílohy jsou vyžadovány např. pro skutečnosti zapisované o dozorčí radě, odštěpném závodě, k návrhu na zápis přeměn společnosti s ručením omezeným (změna právní formy, fúze, rozdělení, převod jmění na společníka) atd. Kompletní přehled najdete ve vyhlášce č. 250/2005 Sb., o závazných formulářích na podávání návrhů na zápis do obchodního rejstříku.
Skutečnosti zapisované v části základní údaje se dokládají těmito dokumenty:
a. společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu,
b. oprávnění k podnikatelské činnosti,
c. listina osvědčující právní důvod užívání místností, a to výpis z katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců osvědčující vlastnické právo k prostorám, do nichž společnost umístila své sídlo, a pokud není vlastníkem, souhlas (spolu)vlastníka těchto prostor, nebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a zmocnění tohoto správce,
d. kopie rozhodnutí správního úřadu vydaného podle zvláštního zákona s vyznačenu doložkou právní moci.
Skutečnosti zapisované v části statutární orgán se dokládají těmito dokumenty:
a. zápis o usnesení valné hromady o jmenování nebo odvolání jednatele,
b. prohlášení jednatele o odstoupení z funkce a doklad o jeho doručení,
c. při zápisu jednatele - občana ČR do obchodního rejstříku: výpis z Rejstříku trestů ne starší 3 měsíců,
· při zápisu jednatele, který není občanem ČR, jsou vyžadovány ještě další doklady podle toho, zda je občanem členského státu Evropské unie či nikoliv,
d. čestné prohlášení jednatele, že:
1. je plně způsobilý k právním úkonům,
2. splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle § 6 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů a nenastala u něj skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle § 8 živnostenského zákona (např. prohlášení konkursu na jeho majetek)
· není jasné, proč vyhláška požaduje prohlášení o splnění všeobecných podmínek provozování živnosti, když obchodní zákoník požaduje pouze: 18 let, způsobilost k právním úkonům a bezúhonnost (§ 135 odst. 2, § 194 odst. 7 obchodního zákoníku), živnostenský zákon navíc požaduje bezdlužnost vůči státu (na daních a sociálním pojištění)
3. splňuje podmínky podle § 381 obchodního zákoníku:
· tento požadavek už je přímo nesmyslný, neboť § 381 pojednává o náhradě škody a žádné podmínky na osoby z něj neplynou
· zřejmě se jedná o chybu a měl být uveden § 31a, který klade požadavky na statutární orgán
· podpis na čestném prohlášení musí být úředně ověřen,
e. pravomocné rozhodnutí soudu nebo správního úřadu dokládající, že jednatel přestal splňovat některou z podmínek způsobilosti pro výkon funkce jednatele, v důsledku čehož mu zanikla jeho funkce jednatele.
Skutečnosti zapisované v části likvidátor se dokládají těmito dokumenty:
a. doklad o jmenování likvidátora,
b. doklad o zániku funkce likvidátora,
c. čestné prohlášení likvidátora, že splňuje podmínky podle § 381 obchodního zákoníku (viz komentář výše u statutárního orgánu)
· podpis musí být úředně ověřen.
Skutečnosti zapisované v části prokura se dokládají těmito dokumenty:
a. listiny o vzniku, zániku, rozšíření nebo zúžení prokury,
b. doklad o jmenování prokuristy,
c. čestné prohlášení prokuristy, že splňuje podmínky podle § 381 obchodního zákoníku (viz komentář výše u statutárního orgánu)
· podpis musí být úředně ověřen
Skutečnosti zapisované v části společníci nebo společný obchodní podíl se dokládají těmito dokumenty:
a. notářský zápis o rozhodnutí valné hromady o změně obsahu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny,
b. smlouva o převodu obchodního podílu nebo jeho části,
c. smlouva o zastavení obchodního podílu,
d. listina osvědčující přechod obchodního podílu (např. pravomocné usnesení dědického soudu),
e. listina osvědčující zánik zástavního práva k obchodnímu podílu,
f. notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, kterým byl udělen souhlas ke vzniku zástavního práva,
g. notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, kterým byl udělen souhlas s převodem obchodního podílu,
h. notářský zápis o rozhodnutí valné hromady, kterým byl udělen souhlas s rozdělením obchodního podílu,
i. dohoda společníků o ukončení účasti některého z nich ve společnosti,
j. pokud je společníkem zahraniční právnická osoba, doklad o její existenci,
k. listina osvědčující jinou změnu zapisovaného údaje (např. při změně bydliště fotokopie občanského průkazu).
Skutečnosti zapisované v části základní kapitál se dokládají těmito dokumenty:
a. doklady o splnění vkladové povinnosti,
b. usnesení soudu o jmenování znalce podle § 59 odst. 3 obchodního zákoníku,
c. posudek znalce o ocenění nepeněžitého vkladu,
d. doklady o splacení vkladů ve smyslu § 60 odst. 2 a 4 obchodního zákoníku,
e. notářský zápis o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu,
f. prohlášení o převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu,
g. potvrzení auditora o existenci pohledávky započítávané na vklad společníka, včetně dokladu prokazujícího právní důvod vzniku pohledávky,
h. smlouva o započtení pohledávky,
i. notářský zápis o rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,
j. doklad o zveřejnění rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu podle § 147 odst. 1 obchodního zákoníku.
Další přílohy:
a. je-li společnost v řízení o zápis do obchodního rejstříku zastoupena advokátem, notářem nebo jiným zástupcem, přikládá se - plná moc s úředně ověřenými podpisy osob, které ji jménem společnosti udělily,
b. jestliže se v rámci zápisu společnosti do obchodního rejstříku zapisují jiné fyzické nebo právnické osoby, musí navrhovatel doložit:
1. písemné prohlášení, z něhož plyne souhlas zapisované fyzické nebo právnické osoby se zápisem nebo změnou zápisu do obchodního rejstříku, podpisy na prohlášení musí být úředně ověřeny, nebo
2. veřejnou listinu, z níž plyne souhlas této osoby s jejím zápisem do obchodního rejstříku.
c. je-li navrhovatelem zahraniční osoba, musí přiložit sdělení o doručovací adrese na území ČR nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v ČR. Navštivte seminář „Co by měl znát každý manažer či jednatel z oblasti práva, přestože není vystudovaný právník“ Probereme zde právní postavení manažera / podnikatele, uzavírání smluv dle Obchodního a Občanského zákoníku či povinnosti manažera / podnikatele vůči úřadům.
