Působnost valné hormady společnosti s r.o.

Valná hromada společnosti s ručením omezeným je jejím nejvyšším orgánem, do jehož působnosti spadají nejpodstatnější otázky týkající se společnosti.

Pouze příkladem lze uvést rozhodování o jmenování či odvolání jednatelů, rozhodnutí o změně společenské smlouvy, rozhodnutí o dispozici s podnikem společnosti a podobně. Ve většině své zákonem vymezené působnosti je přitom valná hromada společnosti nenahraditelná rozhodnutím jiného orgánu společnosti či jiné osoby, pouze u některých otázek zákon umožňuje, aby společenská smlouva společnosti určila, zda taková otázka spadá do působnosti valné hromady či někoho jiného (např. jednatelů v případě rozhodnutí o udělení prokury, v případě společníků rozhodujících mimo valnou hromadu např. rozhodnutí o vstupu do likvidace).

Základní vymezení působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným obsahuje obchodní zákoník, především ustanovení jeho § 125 odst. 1. Vedle tohoto vymezení je mimořádně důležitá i úprava působnosti valné hromady obsažená ve společenské smlouvě.

Společenská smlouva může zákonnou působnost valné hromady oproti zákonnému vymezení dále rozšířit (nikoliv zúžit a např. některé otázky, které zákon svěřuje do působnosti valné hromady, vyhradit do působnosti jiného orgánu společnosti).

Pro společnost s ručením omezeným je typické, že ani vymezení působnosti obsažené v obchodním zákoníku a ve společenské smlouvě společnosti nemusí být konečné a vyčerpávající. Zatímco např. v případě akciové společnosti nelze působnost její valné hromady rozšiřovat nad rámec vyplývající ze zákona a stanov společnosti, pro společnost s ručením omezeným takové omezení neplatí. Valná hromada společnosti s ručením omezeným tak může rozhodovat i o jiných otázkách, které do její působnosti zákon ani společenská smlouva nesvěřují.

I přes uvedené oprávnění valné hromady však platí, že určité otázky zákon svěřuje do výlučné působnosti jiných orgánů či osob, než je valná hromada společnosti a rozhodování o takových otázkách si valná hromada společnosti vyhradit nemůže. Typicky lze uvést některé otázky spadající do výlučné působnosti jednatelů společnosti (např. rozhodování o obchodním vedení společnosti). Tyto otázky tak nemohou spadat do působnosti valné hromady ani tehdy, pokud by si valná hromada rozhodování v těchto otázkách vyhradila.

Pokud mají společníci rozšířit (či naopak zúžit) působnost valné hromady trvale, resp. dlouhodobě, mohou takového cíle dosáhnout změnou společenské smlouvy. V ní pro takový případ detailně vymezí působnost valné hromady společnosti.

Pro změnu společenské smlouvy je třeba kvalifikovaného souhlasu společníků na valné hromadě, tedy - nestanoví-li společenská smlouva něco jiného - alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků společnosti.

Výše uvedené stručné vymezení působnosti valné hromady neznamená, že by o uvedených otázkách muselo být vždy rozhodováno na formalizovaném zasedání společníků, které bylo svoláno v souladu se společenskou smlouvou a zákonem předem doručenými písemnými pozvánkami. V některých případech totiž zákon svěřuje působnost valné hromady jiným osobám.

Především v každé společnosti s ručením omezeným mohou působnost valné hromady vykonávat její společníci i mimo valnou hromadu. Tímto způsobem může být rozhodováno mimo valnou hromadu bez ohledu na to, kolik má společnost společníků. Bližší podrobnosti tohoto postupu upravuje § 130 obchodního zákoníku, který vymezuje mimo jiné i to, jak je třeba postupovat v případech, kdy zákon vyžaduje o některých rozhodnutích vyhotovovat notářský zápis.

Kromě toho u společností s ručením omezeným, které mají jediného společníka, vykonává působnost valné hromady tento jediný společník. Zasedání a rozhodování společníků na valné hromadě v takovém případě nahrazuje písemné rozhodování jediného společníka. I v tomto případě platí některé zvláštní podmínky v případě, že má být o konkrétním rozhodnutí valné hromady vyhotovován notářský zápis - i v tomto případě lze odkázat na relevantní právní úpravu, konkrétně na § 132 obchodního zákoníku.