Výhrada vlastnictví ve smlouvách dle obchodního zákoníku a její důsledky

Výhrada vlastnictví je právní institut, jež je velmi často používán jako obrana proti nezaplacení dohodnuté kupní ceny zboží.

Jejím sjednáním dochází vlastně k modifikaci obecného principu okamžiku nabytí vlastnického práva k movité věci. Jde o dohodu mezi prodávajícím a kupujícím při sjednání kupní smlouvy, jejíž podstatou je, že kupující nabude vlastnické právo k movité věci až úplným zaplacením kupní ceny. Právní úprava výhrady vlastnictví dle obchodního zákoníku je použitelná i pro smlouvu o dílo sjednanou dle obchodního zákoníku a také pro smlouvu o prodeji podniku. Občanský zákoník pak obsahuje právní úpravu zvláštní, která je platná pouze pro občanskoprávní vztahy.

Obchodní zákoník připouští, aby byl přechod vlastnického práva na kupujícího, pokud je sjednána výhrada vlastnictví, vázán též na jinou skutečnost, než je úplné zaplacení kupní ceny. Touto skutečností může být splnění jiné smluvní nebo právní povinnosti kupujícím, než je zaplacení kupní ceny zboží.

Na rozdíl od kupní smlouvy, jež může být uzavřena i ústně, musí být výhrada vlastnictví sjednána zásadně písemně. Pokud se týká obsahu výhrady vlastnictví, je vlastně velice jednoduchý. Výhrada vlastnictví může být sjednána například následovně:

PŘÍKLAD:

Smluvní strany se dohodly na tom, že vlastnické právo k předmětu koupě přejde na kupujícího až okamžikem úplného zaplacení kupní ceny.

K přechodu vlastnického práva dochází na kupujícího automaticky, a to okamžikem doplacení celé kupní ceny (pokud není sjednán jiný okamžik). Pokud by se prodávající rozhodl, že přechodu vlastnického práva na kupujícího zabrání například tím, že od kupujícího odmítne převzít poslední část kupní ceny, bylo by jeho jednání ve vztahu k přechodu vlastnického práva na kupujícího neúčinné. Takové jednání prodávajícího by bylo třeba označit za jednání v rozporu s dobrými mravy. Prodávající by se dostal do prodlení se všemi důsledky uvedenými v § 522 občanského zákoníku a přechodu vlastnického práva na dlužníka by stejně nezabránil.

UPOZORNĚNÍ

S ohledem na skutečnost, že v rámci obchodněprávních vztahů lze vlastnické právo nabýt i od nevlastníka (viz § 446 ObchZ), je trochu omezena zajišťovací funkce výhrady vlastnictví pro prodávajícího. Nabytí vlastnického práva od nevlastníka je možné v případech, kdy je kupující v dobré víře, že zboží kupuje od vlastníka nebo od osoby oprávněné nakládat se zbožím za účelem jeho prodeje. Pokud tedy prodávající prodá věc třetí osobě a převod splňuje tyto podmínky určené pro převod na nevlastníka, ztrácí prodávající vlastnické právo k takto převedeným věcem.

I přes výše uvedené, je možné, aby mělo neoprávněné nakládání s věcí, k níž byla sjednána výhrada vlastnictví a dosud nedošlo k naplnění podmínky stanovené pro přechod vlastnického práva na kupujícího, dopad v trestněprávní rovině. Je však třeba sjednat výhradu vlastnictví pečlivěji a do výhrady vlastnictví určit způsob, jímž je kupující oprávněn s věcí nakládat - například že není do doplacení kupní ceny oprávněn disponovat s ní za účelem jejího dalšího prodeje.

Krátké shrnutí

• Výhrada vlastnictví je právní institut, jež je velmi často používán jako obrana proti nezaplacení dohodnuté kupní ceny zboží.
• Jedná se o dohodu mezi prodávajícím a kupujícím při sjednání kupní smlouvy, jejíž podstatou je, že kupující nabude vlastnické právo k movité věci až úplným zaplacením kupní ceny.
• Právní úprava výhrady vlastnictví dle obchodního zákoníku je použitelná i pro smlouvu o dílo sjednanou dle obchodního zákoníku a také pro smlouvu o prodeji podniku.
• Výhrada vlastnictví musí být sjednána písemně, jinak by byla sjednána neplatně.
• K přechodu vlastnického práva dochází na kupujícího automaticky, a to okamžikem doplacení celé kupní ceny. Prodávající nemůže přechodu vlastnického práva zabránit.
• S ohledem na to, že dle obchodního zákoníku je možné nabytí vlastnického práva od nevlastníka, doporučujeme uvést, že do doplacení kupní ceny není kupující oprávněn se zbožím nakládat za účelem dalšího prodeje. Přechodu vlastnického práva na třetí osobu tím sice nezabráníte, takové jednání kupujícího by však mohlo mít dopad v trestně právní rovině.