Co musí společnost s ručením omezením učinit, pokud se rozhodne změnit sídlo společnosti nebo rozšířit předmět podnikání.
Obchodní společnosti vznikají zápisem do obchodního rejstříku. V případě, že v průběhu jejich trvání dochází ke změnám skutečností, které se do obchodního rejstříku zapisují, je nezbytné tyto změny do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu zapsat a založit příslušné dokumenty do sbírky listin. Jak bude uvedeno v části týkající se přímo obchodního rejstříku (část IV.), je porušení povinnosti podat návrh na zápis, změnu nebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku nebo uložit listinu do sbírky listin přestupkem na úseku podnikání. Podnikatelé, kteří nesplní zákonem stanovenou povinnost podat návrh na zápis zapisovaných údajů bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti a založit příslušné listiny do sbírky listin, se tak vystavují pokutě do výše 50 000 Kč a zákazu činnosti až na 1 rok. Vzhledem k tomu, že zákon o přestupcích (zákon č. 200/1990 Sb.), obdobně jako trestní zákon (zákon č. 140/1961 Sb.) upravuje jenom odpovědnost fyzických osob, pak v případě, že tuto povinnost poruší právnická osoba, odpovídá v souladu s § 6 zákona o přestupcích za porušení povinnosti uložené právnické osobě ten, kdo za ni jednal nebo měl jednat - tedy např. u společnosti s ručením omezeným její jednatel.
Níže popíšeme pro představu postup, co musí např. společnost s ručením omezením učinit, pokud se rozhodne změnit sídlo společnosti nebo rozšířit předmět podnikání. Další změny, které mohou ve společnosti nastat a zapisují se do obchodního rejstříku, jsou např. změna jednatele společnosti, změna společníka, zvýšení či snížení základního kapitálu, apod.
Změna sídla
Obecně u právnických osob postačí, pokud zakladatelský dokument (v našem případě u společnosti s ručením omezeným zpravidla společenská smlouva) uvede namísto adresy sídla jen obec, kde je její sídlo (např. Praha). K zápisu sídla do obchodního rejstříku je ale nutné ohlásit plnou adresu sídla právnické osoby, což se v praxi dokládá rozhodnutím jednatele o umístění sídla společnosti. Takový postup je nejvhodnější, protože v případě změny sídla v rámci jedné obce se nemusí měnit společenská smlouva a sídlo je možné „rychle a levně" změnit (bez svolávání valné hromady a hrazení nákladů na sepsání notářského zápisu). Postačí podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, ke kterému je nutné doložit rozhodnutí jednatele o umístnění sídla a listinu o právním důvodu užívání budovy, ve které se sídlo nachází (souhlas vlastníka s umístěním sídla, nájemní smlouvu, výpis z katastru nemovitostí).
V případě, že ve společenské smlouvě společnosti je plná adresa sídla společnosti, případně se mění sídlo z jedné obce do druhé, musí být provedeno následují:
-
být svolána valná hromada (pokud nebude rozhodováno mimo valnou hromadu), na jejímž pořadu bude mimo jiné změna sídla společnosti,
-
souhlas se změnou sídla musí vyjádřit nejméně dvě třetiny všech společníků, pokud společenská smlouva nestanoví vyšší poměr hlasů (jde o změnu společenské smlouvy),
-
rozhodnutí musí být přijato ve formě notářského zápisu,
-
podání návrhu na zápis změny sídla do obchodního rejstříku, ke kterému je nutné doložit notářský zápis o přijetí rozhodnutí o změně sídla (ve dvojím vyhotovení, neboť se zakládá do sbírky listin) spolu s listinou o právním důvodu užívání budovy a s úplným zněním společenské smlouvy (rovněž se zakládá do sbírky listin, bude zakládáno v elektronické podobě).
Rozšíření předmětu podnikání
V případě rozšíření předmětu podnikání musí být provedeno následující:
-
rozhodnutí valné hromady, které přijme změnu společenské smlouvy tím, že rozšíří předmět podnikání (rozhodnutí musí být přijato ve formě notářského zápisu),
-
vyhotovení nového úplného znění společenské smlouvy,
-
žádost o vydání příslušných živnostenských listů (ohlášení, žádost o koncesi),
-
podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku a do sbírky listin se zakládá úplné znění společenské smlouvy po změně (v elektronické podobě).
